Gesundheitswesen – Planinsolvenz in Eigenverwaltung

Branche: Gesundheits-, Veterinär- und Sozialwesen (Berufliche Rehabilitation)

Linienfunktion: General Management und Finanzen (CEO/CFO/CRO)

Thema: Restrukturierung, Sanierung, Insolvenz, M&A, Turnaround

Umsatz: 35 Mio. Euro p.a.

Mitarbeiter: 290

Herausforderung:

Die Öffentliche gGmbH hat aufgrund veränderter rechtlicher Rahmenbedingungen (Wegfall Verlustausgleich und Öffnung für Wettbewerb) sowie der demografischen Entwicklung massive Überkapazitäten (Personal und Raum) und der rechtliche Rahmen (Zweckbindung) begrenzt deutlich die Erschließung neuer Geschäftsfelder. Die alleinige Gesellschafterin (Gebietskörperschaft) ist nicht Kunde und darf nicht finanziell unterstützen (verdeckte Zuwendung). Andererseits hat sie zu geringen politischen Einfluss auf die Sozialversicherungsträger (Kunden und Gläubiger), um deren Nachfrageverhalten zu beeinflussen. Die Defizite der vergangenen Jahre haben die Liquidität aufgezehrt. Die Belegschaft ist aufgrund von Einstellungsstopps, geringer Fluktuation und Sozialplänen in der Vergangenheit überaltert. Auf den Gebäuden lastet ein erheblicher Investitionsstau. Es droht die Zahlungsunfähigkeit bei Überschuldung.

Wesentliche Merkmale GmbH Ausgangssituation:

• Öffentliches Unternehmen
• Gemeinnützig
• Aufsichtsrat freiwillige Drittelparität
• Starke betriebliche Mitbestimmung historisch aus der tariflichen erweiterten Mitbestimmung
• Tarifvertrag TVÖD und Haustarifvertrag
• Altersversorgung VBL
• Konzernmutter (4 GmbHs)
• 4 Standorte Metropolregion (11 im Konzern)
• 60Tqm bebaute Grundstücke Hauptstandort mit 50% Leerstand
• Rd. 24 Mio. Euro besicherte Darlehen zzgl. Zuschüsse

Lösungsansätze:

1. Sicherstellung der kurzfristigen Zahlungsfähigkeit durch ein Gesellschafterdarlehen in Höhe der Cash-Burnrate der nächsten 24 Monate (rd. 4,8 Mio. Euro).
2. Kurzfristiges Schuldenmoratorium.
3. Personalabbau über betriebsbedingte Kündigungen (Betriebsänderung/Interessenausgleich und Sozialplan für 180 Mitarbeiter).
4. Veräußerung nicht betriebsnotwendiges Vermögen (Grundstücke und Gebäude 30Tqm).
5. Verhandlungen mit den Gläubigern (Sozialversicherungsträger) über einen Schuldenschnitt gegen Besserungsschein. Alternative: Planinsolvenz in Eigenverwaltung.
6. Strategische Neuausrichtung über ein neues Geschäftsmodell
7. Gesellschaftsrechtliche Neuausrichtung der Konzernstrukturen
8. Share Deal neue Gesellschafter

Ergebnis:

• Das Gesellschafterdarlehen wurde kurzfristig bereitgestellt und hat in der Phase der Sanierung die Liquidität sichergestellt.
• Die Gläubiger haben kurzfristig unter dem Konsortialvorbehalt einem Schuldenmoratorium (Zins und Tilgung) zugestimmt.
• Mit dem Betriebsrat konnte zunächst außerhalb der InsO ein Interessenausgleich und Sozialplan über mehrere Transfergesellschaften abgeschlossen werden (Volumen rd. 7,5 Mio. Euro), der vorbehaltlich der weiteren Entwicklung zunächst nicht umgesetzt wurde.
• Ohne vorliegendes Baurecht konnten kurzfristig zahlungswirksam 2 bebaute Grundstücke veräußert werden. Die Klärung der beiden Grundbücher mit rd. 150 Einträgen (Rechtsnachfolge von Gläubigern, Zuordnung Darlehen Gebäude, Klärung Laufzeit von Zuschüssen) nahm mehrere Monate in Anspruch.
• Die Verhandlungen mit den Gläubigern über einen Schuldenschnitt gegen Besserungsschein sind unter dem Konsortialvorbehalt am Veto eines Gläubigers gescheitert.
• Aufgrund von Überschuldung und drohender Zahlungsunfähigkeit wurde die Planinsolvenz in Eigenverwaltung beantragt (Schutzschirmverfahren) und eröffnet. Das Insolvenzgeld wurde über eine Bank vorfinanziert. Die Eigenverwaltung wurde durch einen Fachanwalt für Insolvenzrecht als Handlungsbevollmächtigter unterstützt.
• Bereits 6 Monate nach Insolvenzantrag hat die Gläubigerversammlung dem Insolvenzplan zugestimmt. Die Sanierungsmaßnahmen waren im Wesentlichen mit denen der außergerichtlichen Sanierung deckungsgleich. Mit den Ausnahmen, dass das Sozialplanvolumen unter Insolvenzbedingungen lediglich rd. 2,5 Mio. Euro betrug und dass auch die Pensionsverpflichtung aufgrund der Insolvenz gegen Besserungsschein vom Pensionssicherungsverein übernommen wurden (rd. 1,3 Mio. Euro p.a.). Das Personal konnte über mehrere Transfergesellschaften abgebaut werden. Diese konnten so attraktiv ausgestattet werden (Auslauflöhne, Umwandlung Restdarlehen Gesellschafter), dass alle Mitarbeiter*innen übergegangen sind und damit das Unternehmen keinen Kündigungsschutzklagen ausgesetzt war.
• Im Rahmen der strategischen Neuausrichtung wurde das Geschäftsmodell zukunftsfest gemacht: Hinsichtlich der betriebsnotwendigen Kapazitäten wurden weitere Betriebsbereiche outgesourced (Küche, Internat, Sport), so dass das Unternehmen mit einem Minimum an Personal und Raum auskomment und somit das Auslastungsrisiko minimiert werden konnte. In dem Zusammenhang konnten weitere bebaute Grundstücke für den Wohnungsbau veräußert werden, so dass das Unternehmen mittlerweile schuldenfrei ist.
• Im Konzern wurde gesellschaftsrechtlich eine Holdingstruktur eingenommen (Abspaltung des betroffenen Unternehmens, Fusion von 2 weiteren GmbHs). In der Holding wurden über die Verwaltungsbereiche Shared Services eingeführt. Es gab einen neuen, einheitlichen Markenauftritt aller 5 GmbHs.
• Aufgrund der schwierigen und nicht zukunftsfähigen Gesellschafterstruktur (einseitiger Mindestlohn trotz Wettbewerb, kein Kunde der Öffentlichen Dienstleistung) wurde der Konzern in einem strukturierten M&A-Prozess mit Bieterverfahren im Share Deal an 2 neue Gesellschafter veräußert.
• Das Unternehmen erwirtschaftet im neuen Geschäftsmodell mittlerweile einen sechs-stelligen Jahresüberschuss sowie positiven Cashflow und ist frei von Darlehensverpflichtungen.

Jens Mohr
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